L’offensiva tedesca ha inizio il 26 maggio proprio dove gli inglesi se lo aspettano, cioè dove Rommel con una serie di espedienti è riuscito a far credere loro: davanti El Gazala, vicino la costa. La mattina del 27 scatta l’attacco dell’AfrikaKorps che coglie i difensori del tutto alla sprovvista: la 3° brigata indiana è completamente sorpresa, il movimento aggirante riesce appieno respingendo alcuni contrattacchi inglesi; alla sera le avanguardie tedesche sono in vista della Via Balbia. L’unica nota stonata della giornata è il fallito attacco al fortino di Bir Hakeim: doveva cadere nelle prime ore ma resiste tenacemente, mettendo in pericolo le linee di comunicazione dell’ala tedesca. Il 28 la Trieste riesce ad aprirsi un varco nel campo minato fra le posizioni della 150° brigata (50° Divisione) e i francesi di Bir Hakeim, aprendo una pur accidentata nuova via ai rifornimenti. Rommel riesce a respingere alcuni attacchi britannici infliggendo ai nemici pesanti perdite ma resosi conto della criticità della sua posizione è costretto a richiamare le sue unità troppo esposte e il 29 le riorganizza in una testa di ponte fortificata, il cosiddetto Calderone, stabilita a ridosso della linea di sbarramento inglese vicino al varco aperto dalla Trieste; lo svantaggio della posizione è dovuto al fatto che ad Ovest, nel saliente difeso dai tedeschi, permane intatta la 150° brigata britannica. Gli Inglesi a questo punto sono convinti che l’attacco di Rommel si sia arenato e Ritchie elabora un piano per schiacciare Rommel nel Calderone; l’attacco sarebbe potuto partire solo il 4 giugno. Il generale tedesco intanto non perde tempo e il 31 maggio attacca il fortino di El-Ualeb dov’è asserragliata la 150° brigata e in due giorni la costringe alla resa. Il 2 giugno comincia l’assalto a Bir Hakeim, che resiste senza mostrare cenni di cedimento. Il 4 sera parte l’operazione “Aberdeen” che avrebbe dovuto distruggere i tedeschi nel Calderone ma che fallisce miseramente dopo poche ore a fronte di manovre errate e inadatte e alla superiorità tattica dei mezzi tedeschi (i potenti cannoni anticarro da 88 mm e i carrarmati PzKw III e IV) sebbene da qualche tempo gli Inglesi possano schierare anche i nuovi carrarmati americani Grant a fianco dei loro più deboli Matilda, Valentine e Crusader. La controffensiva tedesca fa strage delle forze britanniche; solo il fortino di Knightsbridge dove resiste la 22° brigata Guardie frustra i tentativi di Rommel verso Est.
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