La reazione di Rommel è pressoché immediata: il tempo di riorganizzare le proprie forze, rimpinguarle con alcuni rinforzi giunti via mare e poi di nuovo alla controffensiva, approfittando della disorganizzazione delle forze inglesi, le quali non si aspettano una reazione così pronta da parte di un nemico che credono tremendamente indebolito. E in effetti le forze di Rommel non sono molto aumentate: sono arrivati dei rinforzi italiani e alcuni carri e carburante: il Deutsche AfrikaKorps è diventata la Panzerarmee Afrika mentre il vecchio nome ora designa la 15a e 21a divisioni corazzate sotto il comando del generale Crüwell oltre la 90a Divisione Leggera; ma questo non corrisponde a un’incrementata potenza operativa. Rommel non compie un’azione avventata: egli ha notizia dello sparpagliamento delle forze inglesi e decide di approfittarne.
Con l’entrata in guerra del Giappone molte forze britanniche vengono distolte dal teatro africano per l’estremo Oriente, come il corpo di spedizione australiano e molti convogli di rifornimenti; tutto sommato Auchinleck e Ritchie non se ne preoccupano troppo e proseguono con calma nella riorganizzazione dell’8a Armata: le forze di cui dispone immediatamente nei pressi del fronte sono la 22a brigata corazzata della Guardia, già provata dagli scontri del 29 dicembre; più indietro, nel Gebel Akhdar, la 1a divisione corazzata proveniente dall’Inghilterra che ha rimpiazzato la 7a. La 4a Divisione Indiana è sparpagliata intorno a Bengasi mentre le altre grandi formazioni si stanno radunando nella regione di Tobruk.
Il 21 gennaio 1942 i tedeschi partono al contrattacco: una colonna d’attacco procede sulla via Balbia, l’altra lungo lo uadi el-Faregh per aggirare le forze britanniche. Gli inglesi rifiutano il combattimento e arretrano, perdendo molti automezzi. Il 23 i tedeschi riconquistano Aghedabia. Godwin-Austen ordina una pronta ritirata ma Ritchie non ritenendo l’attacco tedesco un’azione in forze annulla l’ordine. Rommel punta su Msus, e anche se non riesce ad aggirare come sperato la 1a divisione corazzata le infligge una severa sconfitta. Il 29 Bengasi è riconquistata, viene catturata una brigata indiana e molti depositi intatti. Gli Inglesi ripiegano precipitosamente, abbandonano Derna e si attestano vicino ad Ain el-Gazala. Rommel si ferma il 4 febbraio sulla linea Tmimi – El-Mechili per carenza di carburante approfittando quindi per riorganizzare le linee di rifornimento. In 15 giorni la Cirenaica occidentale è riconquistata. Le operazione entrano in una fase statica in cui i due avversari si riorganizzano e rinforzano in vista di un più impegnativo confronto.
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