
Il 14 febbraio i carri armati del III battaglione esploratori sbarcano nel porto di Tripoli e il 24 marzo parteciapno alla puntata che Rommel tenta in direzione di El Agheila: la sua intenzione è quella di saggiare le forze inglesi e verificarne la consistenza e la combattività. Persa El Agheila la 2° divisione corazzata inglese si attesta in difesa a Marsa-Brega. I Tedeschi attaccano il 31 e trovandosi inizialmente davanti a una forte resistenza frontale aggirano la posizione simulando di avere molte più forze del relale (camuffando camion da carri armati e facendo sollevare una quantità eccezionale di sabbia per simulare grandi convogli in marcia; espedienti che saranno usati fino alla fine della campagna africana) costringendo gli inglesi ad abbandonare la posizione. Con la conquista di Marsa-Brega Rommel ha compiuto quello che i suoi capi volevano impedirgli di tentare prima della fine di maggio, non solo, ma aveva potuto valutare la qualità e la condotta degli oppositori. Gli inglesi erano evidentemente inclini a ritirarsi, perciò egli poteva sfruttare la propria superiore capacità di movimento per costringerli ad accettare battaglia secondo le condizioni imposte da lui. Il 2 aprile viene presa Agedabia.
A questo punto la prima fase è conclusa e a Rommel si offrivano due alternative per dare inizio alla seconda: in direzione nord si apriva la strada per Bengasi, un centro di rifornimento e di smistamento con le difese della scarpata che ne dominavano le vie di accesso; a nord est vi erano le piste che conducevano a Msus e minacciavano le spalle della scarpata, o a El Mechili via Bir Tengeder e minacciavano le basi di tutta la resistenza inglese nella Cirenaica occidentale, il loro possesso di Tobruk e la porta di accesso all'Egitto. Rommel decide di imboccare tutt'e tre le strade e divide le sue forze in tre colonne: la prima, composta dal gruppo di ricognizione della 5° divisione leggera e dalla divisione “Brescia”, marcia su Bengasi lungo la strada costiera; la seconda, comprendente il 5° reggimento corazzato, attraversa in diagonale il Gebel Akbar; la terza, formata dal grosso della 5° divisione leggera e dalla divisione “Ariete”, circonda il Gebel dal deserto. Contrariamente al parere di Gariboldi (ma avendo avuto carta bianca da Hitler) Rommel prosegue l’offensiva: il 4 aprile Bengasi è presa senza combattere.
Nel frattempo nel campo inglese regna la confusione: Wavell è arrivato da Alessandria il 2 aprile con O’Connor, che intende sostituire a Neame; ma O’Connor capisce che un avvicendamento al vertice coi combattimentia ancora in corso non sarebbe una cosa positiva e si propone solo come consigliere di Neame. Ma i rapidi movimenti delle colonne italo-tedesche hanno disatricolato il dispositivo difensivo e confuso il quadro della battaglia: nessuna resistenza organizzata sulla loro strada e nessuna controffensiva viene ordinata. Gli Inglesi tentano di ripiegare sulla linea Derna – El Mechili con le loro malridotte forze: la 7° divisione australiana che si ritirava da Bengasi ridotta a due brigate, la 2° corazzata che ormai era corazzata solo di nome non avendo quasi più carri armati. A El Mechili c’era anche la 3° brigata indiana motorizzata senza artiglierie né anticarro. Mai il 6 aprile la terza colonna di Rommel si trova già ad El Mechili: gli Inglesi, incalzati e resisi conto del possibile accerchiamento, decidono di forzare la ritirata verso Est. Rommel manda alcuni distaccamenti a tagliare la strada a Est di Derna. Tra il 6 e l’8 cadono prigionieri dei tedeschi i generali O’Connor, Neame e Combe (catturati durante la ritirata), il generale Remington della 3° brigata motorizzata e il generale Gambier-Parry della 2° corazzata. Solo alcuni reparti australiani e resti delle altre formazioni riescono a sfuggire all’accerchiamento e a ritirarsi a Tobruk. Qui gli inglesi disponevano di 36.000 e di una buona piazzaforte per resistere all’avanzata tedesca. Rommel vi giunge il 10 aprile e prova a sferrare due attacchi, l’11 e il 14, che però vengono respinti. Intanto altri reparti tedeschi si spingono fino a Bardia e nei giorni successivi devono fare i conti con le sortite offensive del generale Gott che dal passo di Halfaya, dove si stanno riunendo forze inglesi in marcia dall’Egitto per rinforzare le difese di confine, ripete quei raid di disturbo come già era stato fatto nel 1940. Il 25 aprile però un violento attacco tedesco respinge gli Inglesi sulla linea Buq Buq – Bir Sofafi: in un mese Rommel, partito per un raid, è riuscito a riportare la linea del fronte all’interno del territorio egiziano.

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