Gli Inglesi si fortificano: L’8a Armata costruisce una serie di capisaldi (box), ognuno dei quali è difeso da una brigata e protetto sul fronte rivolto verso il nemico da un sistema di campi minati. Il XIII° Corpo d’Armata del generale Gott, che comprende la 1° Divisione Sudafricana, la 50° Divisione di fanteria metropolitana e la 4° divisione indiana, è schierato a Nord del dispositivo difensivo; il XXX° Corpo d’Armata del generale Norrie, che comprende la 1° e la 7° Divisione Corazzata, la 22° Brigata Guardie e la 1° Brigata Francia Libera difende il dettore Sud. I capisaldi si estendevano dalla costa fino a circa 70 km all'interno, al bivio della pista di Bir Hakeim ed erano presidiati, partendo dalla costa, dalla 1° Divisione sudafricana, dalla 50° Divisione ed infine dalla 1° Brigata Francia Libera, che difendeva appunto Bir Hakeim. Le divisioni corazzate britanniche sono schierate dietro ai box della fanteria: la 1° Divisione Corazzata a nord, nei pressi di El-Adem e la 7° Divisione Corazzata a sud, per contrastare eventuali aggiramenti di Bir Hakeim. Più a Sud di Bir Hakeim è schierata la 3° Brigata indiana motorizzata.
Le forze dell'Asse sono schierate di fronte all' 8° Armata, con le divisioni di fanteria italiane Sabratha, Trento (XXI° Corpo d’Armata), Brescia e Pavia (X° Corpo d’Armata) dal mare verso l'interno. Queste forze sono numerose ma completamente non motorizzate, quindi praticamente immobili. D’altra parte gli unici rinforzi che Rommel riceve in 4 mesi sono la 15° Brigata Paracadutisti inviatagli dalla Grecia. Le sue forze sono risicate, quindi bisogna aprirsi la strada verso Alessandria prima che gli Inglesi accumulino un numero troppo elevato di truppe da contrapporgli.
Dall’altra parte Auchinleck è pressato dalle continue richieste di attaccare per riconquistare Bengasi ma temporeggia in attesa di completare tutti i preparativi, convinto che i tedeschi non avrebbero osato attaccare trovandosi già in forte inferiorità numerica in uomini e mezzi. Ma Rommel, come si è detto, la pensa diversamente. Il suo piano era relativamente semplice: mentre le fanterie avrebbero attuato degli attacchi diversivi lungo la parte centro-settentrionale del fronte la divisione motorizzata Trieste avrebbe attaccato la parte meridionale dello schieramento mentre l’Ariete avrebbe investito Bir Hakeim; l’AfrikaKorps (15° e 21° Panzerdivisionen, 90° Leichtedivision e 15° Brigata Paracadutisti) avrebbe aggirato il dispositivo Inglese a Sud di Bir Hakeim per accerchiare i difensori.
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